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REGULATORISCHER LEITFADEN

Erwerb einer bestehenden Schweizer Gesellschaft: Was Sie wissen sollten

Informationen zu „Vorratsgesellschaften“, Mantelhandelsregeln und wann der Erwerb einer bestehenden Schweizer „AG“ oder „GmbH“ sinnvoll ist – im Vergleich zu einer Neugründung.

  • Warum „Vorratsgesellschaften“ in der Schweiz als Rechtsform nicht existieren
  • Die Beschränkungen des Mantelhandels und die Prüfung von „Handelsregister“ verstehen
  • Wann ist es sinnvoll, Bestehendes zu erwerben, und wann sollte man etwas Neues gründen?
Bitte kontaktieren Sie uns für weitere Informationen zu einer Vorratsgesellschaft. Anfrage zu Vorratsgesellschaften
DIE REALITÄT

Gibt es in der Schweiz „Vorratsgesellschaften“?

Kurze Antwort: Nein.

Im Gegensatz zu einigen anderen Ländern gibt es in der Schweiz kein gesetzliches Konzept von „Vorratsgesellschaften“ oder „Fertiggesellschaften“ als eigenständige Kategorie. Was der Markt als „Vorratsgesellschaft“ bezeichnet, ist lediglich eine bestehende Aktiengesellschaft (AG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren Anteile verkauft werden.

Die Praxis, Unternehmen ausschließlich zum Zwecke des späteren Weiterverkaufs inaktiv zu halten (Mantelhandel), wurde seit den Änderungen des Obligationenrechts im Jahr 2025 stark eingeschränkt. Die Schweizer Behörden betrachten den Handel mit Mantelgesellschaften nun als potenziell missbräuchlich, wenn er dazu dient, ordnungsgemäße Gründungsverfahren zu umgehen oder die tatsächliche wirtschaftliche Situation eines Unternehmens zu verschleiern.

RECHTLICHER RAHMEN

Den rechtlichen Rahmen verstehen

Mantelhandel bezeichnet die Übertragung von Aktien an Unternehmen, die:

Was gilt als Mantelhandel?

  • Keine tatsächliche Geschäftstätigkeit ausüben
  • Verfügt über keine nennenswerten Vermögenswerte
  • Werden ausschließlich zum Weiterverkauf an Dritte gehalten, die den Gründungsprozess vermeiden möchten.

Derzeit geltende wesentliche Einschränkungen

  • Verbot von überschuldeten Mantelgesellschaften Die Übertragung von Unternehmen ohne realisierbare Vermögenswerte oder mit einer Überschuldung ist nun ausdrücklich untersagt; solche Unternehmen müssen liquidiert und dürfen nicht verkauft werden.
  • Prüfung des Handelsregisters – Registrare können Finanzberichte und Vermögensbestätigungen anfordern oder Änderungen ablehnen, die darauf abzielen, die Unternehmensgeschichte zu verschleiern.
  • Offenlegung der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse – Bei jedem Erwerb von mehr als 25 % der Anteile ist innerhalb von 30 Tagen eine UBO-Erklärung erforderlich; Anonymität ist gesetzlich nicht zulässig.
Legitime Szenarien

Legitime Szenarien für den Erwerb eines Schweizer Unternehmens

  • Erwerb von Vermögenswerten oder Unternehmen

    Der Erwerb eines Unternehmens, das über wertvolle Verträge, Lizenzen, geistiges Eigentum oder laufende Geschäfte verfügt, die Sie nahtlos fortsetzen möchten.

  • Anforderungen an die Kontinuität

    Wenn Sie die Unternehmensgeschichte für bestimmte regulatorische Zwecke benötigen (z. B. bestimmte Finanzlizenzen, die eine Erfolgsbilanz erfordern).

  • Steuerliche oder Restrukturierungszwecke

    Teil einer legitimen Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe, bei der die Schweizer Einheit über tatsächliche Substanz und Vermögenswerte verfügt.

Nicht geeignet für:

  • Vermeiden Sie einfach den Zeitrahmen von 2 bis 4 Wochen für die Gründung.
  • Verschleierung der Identität der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Regeln verhindern dies)
  • Die Gründung künstlicher „alteingesessener“ Unternehmen zur Schaffung von Glaubwürdigkeit ohne Substanz
RISIKOFAKTOREN

Was könnte möglicherweise schiefgehen?

  • Versteckte Verbindlichkeiten

    Selbst „ruhende“ Unternehmen können Steuerschulden, Verpflichtungen aus der „Sozialversicherung“ oder Eventualverbindlichkeiten haben, die bei ersten Überprüfungen nicht sichtbar sind. Eine sorgfältige Prüfung ist unerlässlich, reicht jedoch bei inaktiven Mantelgesellschaften oft nicht aus.

  • Komplikationen im Bankwesen

    Behauptungen wie „Bankkonto inklusive“ sind irreführend. Banken müssen neue Eigentümer erneut einer KYC-Prüfung unterziehen und frieren Konten häufig ein oder schließen sie, wenn sie Muster von Briefkastenfirmen erkennen. Möglicherweise müssen Sie letztendlich doch ein neues Konto eröffnen, wodurch der Zeitgewinn zunichte gemacht wird.

  • Ablehnung der Eintragung ins Handelsregister

    Der Versuch, unmittelbar nach dem Kauf den Firmennamen, den Unternehmenszweck, die Adresse und den Vorstand zu ändern, führt häufig zu einer genauen Prüfung. Die Registrierungsstelle kann Änderungen ablehnen, Prüfungen verlangen oder die Registrierung verzögern.

  • Reputationsrisiko

    Banken, Partner und Behörden betrachten den Erwerb von Briefkastenfirmen zunehmend als Warnsignal. Dies kann Geschäftsbeziehungen über die anfängliche Einrichtung hinaus erschweren.

VERGLEICH

Warum eine Neugründung in der Regel die bessere Option ist

Neue Formation

  • Zeitplan

    2–4 Wochen

  • Rechtliche Klarheit

    Neuanfang, keine versteckte Vergangenheit

  • Bankwesen

    Einfaches KYC

  • Kosten

    Vorhersehbar

  • Flexibilität

    Entwerfen Sie die Struktur von Anfang an

  • Einhaltung

    Volle Transparenz

Kauf einer bestehenden Immobilie

  • Zeitplan

    1–3+ Wochen (zuzüglich Due-Diligence-Risiken)

  • Rechtliche Klarheit

    Risiko nicht offengelegter Verbindlichkeiten

  • Bankwesen

    Das Konto wird häufig gesperrt/geschlossen, eine erneute Beantragung ist erforderlich.

  • Kosten

    Höhere Sorgfaltspflichten und Rechtskosten

  • Flexibilität

    Eingeschränkt durch bestehende Gesetze/Geschichte

  • Einhaltung

    Mögliche Prüfung durch den Mantelhandel

Urteil: Sofern Sie keinen spezifischen strategischen Grund für den Erwerb eines bestehenden Unternehmens oder einer Vermögensverwaltungsgesellschaft haben, ist eine Neugründung im aktuellen regulatorischen Umfeld der Schweiz schneller, sicherer und kostengünstiger.

ORDNUNGSGEMÄSSER VERFAHREN

Wie man es richtig macht (wenn es angebracht ist)

  • Prüfung vor der Transaktion

    Bitte prüfen Sie, ob das Unternehmen über reale Vermögenswerte, Geschäftsaktivitäten oder strategischen Wert verfügt, die eine Übernahme gegenüber einer Neugründung rechtfertigen.

  • Umfassende Sorgfaltspflicht

    • • Jahresabschlüsse und Steuerbescheinigungen
    • • Handelsregisterverlauf und SHAB-Mitteilungen
    • • Ausstehende Verträge, Rechtsstreitigkeiten oder regulatorische Angelegenheiten
    • • Bankkontostatus und Qualität der Geschäftsbeziehung

  • Rechtliche Strukturierung

    • • Aktienkaufvertrag mit umfassenden Garantien und Entschädigungszahlungen
    • • Klare Zuordnung der Verbindlichkeiten vor und nach der Übernahme
    • • Bewertung der Änderungen, die die Steuerbehörde (Handelsregister) akzeptieren wird

  • Ordnungsgemäßer Übergang

    • • Notarielle Beurkundung, sofern erforderlich
    • • UBO-Registrierung innerhalb der gesetzlichen Fristen
    • • Sorgfältiges Management der Bankbeziehungen
    • • Übergabe der Buchhaltung
UNSERE EXPERTISE

Kompetente Beratung zu Schweizer Unternehmensstrukturen

  • Bewertung einer Akquisition

    Überprüfung, ob ein potenzieller Kauf den Mantelhandel-Regeln entspricht und strukturell solide ist.

  • Neue Formation

    Einführung eines neuen AG oder GmbH mit angemessener Governance vom ersten Tag an.

  • Umstrukturierung

    Der Übergang von einem erworbenen Unternehmen zu einem ordnungsgemäß strukturierten Betrieb oder umgekehrt.

  • Compliance-Prüfung

    Überprüfung bestehender Schweizer Unternehmen auf regulatorische Risiken.

Unser Ansatz: Wir beraten Sie auf der Grundlage Ihrer tatsächlichen geschäftlichen Anforderungen und der rechtlichen Gegebenheiten und bieten keine Schnelllösungen, die langfristige Probleme verursachen könnten.

Häufig gestellte Fragen

Häufig gestellte Fragen

Ist es möglich, eine „saubere“ Schweizer Vorratsgesellschaft ohne Vorgeschichte zu erwerben?
Konzeptionell sind „saubere“ inaktive Unternehmen ohne Geschäftszweck genau das, worauf die Mantelhandelsvorschriften abzielen. Wirklich inaktive Mantelgesellschaften sind zunehmend schwieriger legal zu übertragen und können von den britischen Handels- und Gesellschaftsbehörden (Handelsregisters) abgelehnt werden.
Wie lange dauert es tatsächlich, etwas zu erwerben im Vergleich zu etwas Neuem zu entwickeln?
Eine ordnungsgemäße Übernahme mit Due Diligence, Notar und Registereintragungen dauert in der Regel 1–3+ Wochen – vergleichbar mit oder länger als eine Neugründung, zuzüglich laufender Risiken. Eine Neugründung dauert in der Regel 2–4 Wochen bei vollständiger Transparenz.
Erhalte ich das Bankkonto?
Nein. Banken behandeln Aktienübertragungen als neue Geschäftsbeziehungen und führen eine umfassende Sorgfaltsprüfung durch. Das Konto kann gesperrt oder geschlossen werden. Es ist davon auszugehen, dass Sie unabhängig davon das übliche Onboarding-Verfahren durchlaufen müssen.
Darf ich nach dem Kauf alle Angaben (Name, Zweck, Vorstand) ändern?
Umfassende Änderungen unmittelbar nach der Übernahme führen häufig zu einer genauen Prüfung durch die Wettbewerbsbehörde und können abgelehnt werden. Eine Neugründung ermöglicht es Ihnen, das Unternehmen von Anfang an korrekt zu gestalten.
Bietet der Kauf eines bestehenden Unternehmens Vorteile hinsichtlich der Anonymität?
Nein. Das Schweizer Recht schreibt vor, dass bei jedem Erwerb von mehr als 25 % die wirtschaftlichen Eigentümer (Ultimate Beneficial Owners, UBOs) offengelegt werden müssen. Das Gesetz über die Offenlegung von Beteiligungen (Handelsregister) sieht keine Anonymität für Aktionäre vor.
NÄCHSTE SCHRITTE

Benötigen Sie Klarheit über die Optionen für Ihr Schweizer Unternehmen?

Bevor Sie sich entscheiden, ob Sie ein bestehendes Unternehmen erwerben oder ein neues gründen möchten, wenden Sie sich bitte an uns. Wir werden Ihre spezifische Situation beurteilen, Ihnen die rechtlichen Rahmenbedingungen erläutern und Ihnen den sichersten und effizientesten Weg empfehlen.

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