Common Mistakes to Avoid When Forming a Company in Switzerland
La Suisse est toujours l'un des pays les plus attrayants au monde pour faire des affaires. L'étiquette "Swiss Made" est immédiatement reconnue dans le monde entier, la monnaie est solide et la stabilité économique est légendaire. L'établissement d'un siège social ou d'une société holding ici semble être un coup tactique pour les propriétaires d'entreprises internationales.
Mais la procédure n'est pas une simple promenade. L'administration suisse est précise. La bureaucratie suisse est précise. Elle ne pardonne pas les erreurs. Si vous manquez une étape ou si vous déposez un document de manière incorrecte, vous ne recevez pas seulement un avertissement. Nous voyons de nombreux entrepreneurs se précipiter dans le processus avec beaucoup d'enthousiasme pour ensuite se heurter à un mur parce qu'ils ont traité l'incorporation suisse comme la création d'une LLC au Delaware ou d'une Ltd au Royaume-Uni. Pour vous aider à vous y retrouver, nous avons identifié les obstacles les plus fréquents auxquels se heurtent les investisseurs étrangers. En évitant ces erreurs, vous économiserez un capital important et des semaines de frustration.
1. Choisir la mauvaise structure juridique
La première décision que vous prenez est souvent celle qui entraîne la première erreur. Les investisseurs se contentent souvent de ce qu'ils connaissent dans leur pays d'origine, mais les formes juridiques suisses présentent des nuances spécifiques.
Les deux principaux acteurs sont la Sàrl ;(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) et la _SA (Aktiengesellschaft).
Beaucoup d'entrepreneurs optent instinctivement pour la SA parce qu'elle semble plus prestigieuse. Il s'agit de la structure d'entreprise standard. Toutefois, elle exige un capital minimum de 100 000 francs suisses, dont au moins 50 000 francs suisses entièrement libérés. Elle s'accompagne également de frais administratifs plus élevés et d'exigences plus strictes en matière d'audit.
En revanche, la Sàrl est souvent sous-estimée. Il ne nécessite qu'un capital de 20 000 francs suisses. Elle est parfaite pour les petites et moyennes entreprises et offre la même protection en matière de responsabilité qu'une SA.
L'erreur se produit lorsqu'un fondateur choisit une SA pour une petite startup simplement pour l'"image", brûlant ainsi des liquidités qui auraient pu être utilisées pour la croissance. À l'inverse, nous voyons des entreprises choisir un Sàrl alors qu'elles prévoient de s'introduire en bourse ou de faire appel à de nombreux investisseurs anonymes plus tard, ce qui oblige à une conversion coûteuse en SA par la suite.
Prenez le temps d'évaluer votre disponibilité réelle de capital et votre plan à cinq ans. Si vous n'avez pas besoin de l'anonymat des investisseurs dans l'immédiat, la Sàrl est généralement le choix le plus judicieux et le plus léger.
2. sous-estimer l'exigence d'un "directeur suisse"
Il s'agit là de l'élément le plus communément utilisé par les entrepreneurs étrangers pour rompre l'accord.
La loi suisse (article 718 du Code des obligations) exige qu'au moins une personne autorisée à représenter la société soit domiciliée en Suisse. Cette personne doit disposer d'un droit de signature.
La loi suisse (article 718 du Code des obligations) exige que la société soit représentée par un directeur suisse
Si vous n'avez pas l'intention de déménager en Suisse, vous avez deux options:
- Engagez un employé local et donnez-lui le statut d'administrateur.
- Utilisez un service d'administrateur désigné.
La méconnaissance de cette exigence stoppe net le processus de constitution de l'entreprise. Vous devez obtenir cette représentation avant même de vous rendre chez le notaire.
3. Le piège du compte de capital
Vous ne pouvez pas vous contenter de transférer votre capital-actions au registre du commerce et des sociétés. Vous devez ouvrir un compte d'apport de capital spécialisé (Kapitaleinzahlungskonto) auprès d'une banque suisse.
Voilà le piège : ouvrir un compte bancaire pour une société qui n'existe pas encore est difficile. En ouvrir un en tant que ressortissant étranger avec une structure d'entreprise complexe est encore plus difficile. Les règles de conformité suisses sont incroyablement strictes.
Les entrepreneurs attendent souvent la dernière minute. Ils prennent rendez-vous chez le notaire, s'envolent pour Zurich ou Genève, puis se rendent compte que la banque n'a pas encore délivré le certificat de capital parce que le service de conformité vérifie encore l'origine des fonds. Sans ce certificat, le notaire ne peut pas constituer la société.
Commencez la conversation bancaire des semaines à l'avance. Préparez-vous à fournir des documents détaillés sur l'origine de vos fonds. Si les banques traditionnelles sont trop lentes, tournez-vous vers des solutions fintech modernes ou des prestataires de services aux entreprises qui ont des relations bancaires pré-vérifiées pour accélérer les choses.
4. Se concentrer uniquement sur les taux d'imposition lors du choix d'un canton
La Suisse est une confédération composée de 26 cantons. Chacun a son propre taux d'imposition.
Il est tentant de regarder une carte fiscale, de voir que Zug ou Schwyz a un faible taux d'imposition des sociétés, et de décider d'y constituer une société. Si l'optimisation fiscale est judicieuse, c'est une erreur d'en faire le seul facteur.
La faiblesse de la fiscalité peut être coûteuse à d'autres égards également. À Zoug, les loyers des bureaux sont bien plus élevés qu'en Thurgovie ou à Saint-Gall. Les centres à faible taux d'imposition disposent de talents vraiment compétitifs, ce qui augmente les attentes en matière de salaires.
En outre, si vous enregistrez une "boîte aux lettres" à Zoug uniquement pour les impôts, mais que les activités de votre entreprise se déroulent réellement à Zurich, les autorités fiscales pourraient explorer cette configuration. Si elles déterminent que votre lieu de gestion effectif est Zurich, elles vous imposeront de toute façon à Zurich.
Choisissez un lieu qui a du sens sur le plan opérationnel, et pas seulement sur le plan fiscal.
5. Ne pas tenir compte de la sécurité sociale et de l'assurance obligatoires
Dans certaines juridictions, le propriétaire d'une entreprise peut se rémunérer par le biais de dividendes et ne pas avoir à s'occuper de la paie. En Suisse, si vous travaillez pour votre entreprise, vous êtes considéré comme un employé
Si vous ne vous inscrivez pas au sécurité sociale, à l'assurance-accidents (LAA) et à la caisse de pension (LPP), vous risquez de devoir payer des arriérés et des amendes considérables par la suite. Les autorités finiront par vous contrôler, et elles calculeront ce que vous devriez avez payé.
En outre, n'oubliez pas TVA (MWST). Vous devenez généralement redevable de l'TVA dès que votre chiffre d'affaires atteint 100 000 CHF. Toutefois, vous pouvez vous inscrire volontairement plus tôt. Si vous exportez des services ou des biens, l'enregistrement anticipé vous permet de récupérer les TVA d'amont que vous payez sur vos coûts de démarrage. Dans ce cas, ne pas s'enregistrer tôt revient à jeter de l'argent par les fenêtres.
6. Trying to DIY the Translation & Notarization
Les langues officielles des registre du commerces suisses sont l'allemand, le français ou l'italien, selon le canton. L'anglais est largement parlé, mais il ne s'agit pas d'une langue officielle pour les documents juridiques de constitution.
Vos statuts et l'acte public de constitution doivent être rédigés dans la langue officielle du canton où vous vous constituez.
Nous avons vu des fondateurs essayer d'utiliser Google Translate ou des modèles standard trouvés en ligne pour rédiger leurs statuts. Le notaire refusera de les signer. Bien qu'un notaire accepte un document bilingue (anglais/allemand), c'est la version allemande qui est juridiquement contraignante.
Vous signez aveuglément un contrat contraignant si vous ne comprenez pas la langue du voisinage. Le recours à un service professionnel garantit que vos propres dossiers comprennent une traduction anglaise précise des documents rédigés correctement dans la langue locale.
7. Ignorer la maintenance post-incorporation
La constitution en société n'est que le point de départ. L'erreur que commettent de nombreuses entreprises est de penser que le travail est terminé une fois que la société est inscrite au registre du commerce (Zefix).
Les sociétés suisses nécessitent une maintenance continue. Vous devez remplir des déclarations fiscales. Vous devez organiser une assemblée générale annuelle (SAM). Vous devez tenir votre comptabilité en ordre selon le Code suisse des obligations.
Si vous déménagez votre bureau, vous devez mettre à jour le registre. Si un administrateur démissionne, vous devez mettre à jour le registre.
Nous voyons fréquemment des "sociétés zombies" où les propriétaires ont déménagé, cessé de payer l'administrateur suisse et ignoré les lettres du registre. Cela conduit à une liquidation d'office, qui nuit à la réputation des administrateurs concernés. Si vous souhaitez interrompre vos activités, faites-le correctement. Si vous voulez changer de fournisseur parce que vos frais actuels sont trop élevés, faites-le de manière proactive. Ne restez pas silencieux.
8. Falling for Hidden Fees
Le marché de la formation de société suisse est encombré. Vous verrez des annonces du type "Constitution de société pour 500 CHF" Il s'agit rarement du prix final.
Ces offres à bas prix excluent souvent les frais de notaire, les frais de registre du commerce (qui peuvent s'élever à plus de 600 CHF à eux seuls), le coût du compte d'apport en capital et les frais de traduction. Lorsque vous avez terminé, l'offre de 500 CHF a gonflé à 3 000 CHF.
Pire encore, certains fournisseurs vous enferment dans des contrats récurrents coûteux pour le domicile ou le mandat d'administrateur avec des clauses de sortie difficiles.
Demandez toujours le prix "tout compris". Un fournisseur transparent vous dira exactement ce qui revient à l'État, ce qui revient au notaire et ce qui lui revient.
Summary
Pour la réputation de votre entreprise et la protection de vos actifs, la création d'une société en Suisse est une démarche judicieuse. Pour autant que vous respectiez les réglementations, l'environnement ici est conçu pour favoriser la réussite des entreprises.
La préparation est essentielle. Choisissez le cadre adéquat, assurez-vous au plus tôt les services de votre directeur suisse, faites vos opérations bancaires avant de réserver votre vol (ou faites-les à distance), et ne laissez pas les taux d'imposition vous aveugler sur les réalités opérationnelles.
Éviter ces erreurs typiques garantit que votre voyage en Suisse commence sur une base solide afin que vous puissiez vous concentrer sur ce que vous faites le mieux : développer votre entreprise.
Partenaire avec Swiss Incorporated SA
Naviguer dans le droit suisse des sociétés depuis l'étranger peut être difficile ; c'est pourquoi, chez Swiss Incorporated SA, nous en sommes conscients. Nos services ont été créés spécialement pour les propriétaires d'entreprises étrangères qui ont besoin d'une expérience harmonieuse et conviviale à distance