Swiss Company Setup
Il s'agit du cœur pratique de la base de connaissances, qui vous guide à travers les étapes essentielles pour transformer votre idée d'entreprise en une réalité juridique en Suisse. Du choix de la bonne structure d'entreprise à la compréhension des documents d'enregistrement finaux, cette section fournit une feuille de route claire et réalisable.
Choisir la bonne structure juridique
La forme juridique de votre entreprise est son schéma directeur fondamental. Elle détermine la responsabilité, les besoins en capitaux et la gouvernance. Bien qu'il existe plusieurs options, la plupart des entrepreneurs choisissent entre une société à responsabilité limitée (Sàrl) et une société par actions (SA).2.1.1 Entreprise individuelle (Einzelfirma)
Une entreprise individuelle est la forme d'entreprise la plus simple, parfaite pour les indépendants, les consultants ou les petits commerçants.
Mise en place : Un enregistrement simple auprès de l'office sécurité sociale (AVS) suffit souvent. L'inscription au registre du commerce n'est obligatoire que pour les revenus supérieurs à 100 000 francs suisses par an.
La responsabilité : Il n'y a pas de séparation juridique entre le propriétaire et l'entreprise. Le propriétaire est personnellement responsable de toutes les dettes de l'entreprise avec l'ensemble de son patrimoine privé.
Parfait pour : Les personnes qui démarrent à petite échelle avec un risque minimal et qui n'envisagent pas dans l'immédiat de lever des fonds ou d'engager de nombreux employés.
Limited Liability Company (Sàrl / Sàrl / LLC)
La Sàrl est la forme de société la plus populaire en Suisse, en particulier pour les start-ups et les petites et moyennes entreprises (PME). Elle offre un équilibre entre flexibilité et protection.
Identité juridique : Une Sàrl est une entité juridique distincte de ses propriétaires.
La responsabilité : La responsabilité est limitée aux actifs de la société. Le patrimoine personnel des propriétaires est protégé.
Capital : Exige un minimum de capital-actions de 20 000 CHF, qui doit être entièrement libéré au moment de la constitution.
Propriété : Les propriétaires (membres) et le montant de leur apport capital-actions sont inscrits publiquement au registre du commerce.
Stock Corporation (SA / SA / PLC)
La SA est la structure de choix pour les grandes entreprises ou les startups qui prévoient de lever d'importants capitaux auprès d'investisseurs. Elle offre le plus haut niveau de prestige et d'anonymat à ses propriétaires.
Identité juridique : Une SA est une entité juridique distincte.
La responsabilité : La responsabilité est limitée aux actifs de la société.
Capital : Il faut un minimum de capital-actions de 100 000 CHF. Au moins 50 000 CHF doivent être versés lors de la constitution.
Propriété : Les actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce, ce qui garantit leur anonymat. Les actions peuvent être transférées facilement, ce qui est idéal pour la collecte de fonds et les changements d'actionnaires.
Tableau de comparaison : Sàrl vs. SA
Associés dirigeants (propriétaires)
Feature | Société à responsabilité limitée (Sàrl) | Société par actions (SA) |
| Capital minimum | CHF 20,000 | CHF 100,000 (CHF 50,000 versés) |
La responsabilité | Limitée à l'actif de la société | Limitée à l'actif de la société |
Anonymat des propriétaires | Les propriétaires sont enregistrés publiquement | Les propriétaires sont anonymes (not dans le registre) |
| Transfert d'actions | Nécessite un acte public (notaire) | Un simple accord écrit suffit |
Pour | Les startups, les PME, les entreprises familiales | Les plus grandes entreprises, startups à forte croissance, entreprises à la recherche d'investisseurs externes |
Gestion | Conseil d'administration |
Branches et filiales d'entreprises étrangères ; Filiales de sociétés étrangères
Les sociétés étrangères qui souhaitent établir une présence en Suisse ont le choix entre deux options principales :
Filiale : Il s'agit de créer une nouvelle société suisse indépendante (généralement une Sàrl ou SA). La filiale est juridiquement distincte de la société mère étrangère. Il s'agit de l'approche la plus courante et la plus solide.
Bureau annexe : Une succursale est une partie juridiquement dépendante de la société mère étrangère. Elle n'a pas d'identité juridique distincte. La société mère est entièrement responsable des activités de la succursale. Cette solution est souvent plus simple à mettre en place mais offre moins de séparation juridique.
Step-by-Step Guide to Incorporation (Sàrl & ; SA)
Le processus d'incorporation est une séquence structurée d'événements, généralement gérés avec l'aide d'une société professionnelle et d'un notaire suisse. Il peut être décomposé en trois phases.
Phase 1 : Préparation
Choisir un nom de société : Le nom doit être unique en Suisse et inclure la forme juridique (Sàrl ou SA). Une recherche peut être effectuée dans l'Index central des raisons de commerce (Zefix).
Définir le but de l'entreprise (Zweck) : Il s'agit d'une clause essentielle de vos documents juridiques qui décrit les activités commerciales prévues de l'entreprise. Elle doit être suffisamment large pour permettre une croissance future, mais suffisamment précise pour être claire.
Nommer des administrateurs & ; l'exigence d'un administrateur résident en Suisse : Vous devez nommer les organes de direction de la société. Une loi suisse essentielle exige que la société soit représentée par au moins une personne résidant en Suisse.
Pour une Sàrl, il peut s'agir d'un directeur général.
Pour une SA, il doit s'agir d'un membre du conseil d'administration.
Ce directeur résident a le plein pouvoir de signature et est légalement responsable de la conformité de la société avec le droit suisse.
Nommer les actionnaires : Vous devez identifier les actionnaires initiaux (ou les membres pour une Sàrl) et déterminer leurs participations respectives dans la société.
Établissement d'un siège social (Company Domicile / Seat) : Votre société doit avoir une adresse physique en Suisse. Il ne peut s'agir d'une simple boîte postale. Un service de domiciliation peut vous fournir une adresse légale si vous ne disposez pas de vos propres locaux.
Phase 2 : Exécution
Ouverture d'un compte bancaire de dépôt de capital : Vous devez ouvrir un compte bancaire spécial au nom de la société et y déposer le capital-actions requis (par exemple, 20 000 CHF pour un Sàrl). La banque émettra une confirmation de dépôt, qui sera exigée par le notaire.
Rédiger les statuts et l'acte public de constitution : Il s'agit des principaux documents juridiques de votre société. Les statuts définissent les règles de la société, notamment sa dénomination, son objet, ces articles sont formalisés dans un acte public lors de l'entretien avec le notaire. Ces articles sont formalisés dans un acte public au cours d'une réunion avec un notaire.
Le rôle du notaire public suisse : Le notaire est un officier public qui authentifie le processus d'incorporation. Il examine tous les documents, vérifie l'identité des fondateurs et signe l'acte public, créant ainsi officiellement la société.
Registration
Dépôt au registre du commerce (Handelsregister) : Après la signature de l'acte notarié, le notaire ou votre représentant déposera une demande auprès du registre officiel du commerce du canton dans lequel votre société est domiciliée.
Recevoir votre numéro d'identification de la société (UID) : Une fois que le registre a traité la demande (généralement dans un délai de 7 à 10 jours), l'entreprise devient officiellement une entité juridique. Un numéro d'identification unique lui est attribué et est publié.
Comprendre l'extrait du registre du commerce : il s'agit de l'"acte de naissance" officiel de votre entreprise Il s'agit d'un document public qui prouve l'existence de votre société et énumère des informations clés telles que son nom, son UID, son adresse légale, son but, ses administrateurs et son capital.
Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC/SHAB) : La création de votre société est officiellement annoncée au public dans la FOSC (ou SHAB en allemand). Cette publication rend l'existence de la société juridiquement contraignante pour tous les tiers.
Post-Incorporation Checklist
Votre société est légalement constituée, mais il reste quelques étapes cruciales à franchir pour qu'elle devienne pleinement opérationnelle.
Enregistrement pour TVA (MWST) : l'enregistrement TVA est obligatoire si votre entreprise prévoit de générer plus de 100 000 CHF de revenus annuels en Suisse. Cette démarche doit être effectuée de manière proactive.
Enregistrement auprès de l'assurance sociale (AVS) : L'entreprise doit s'inscrire en tant qu'employeur auprès de l'office cantonal sécurité sociale pour gérer les cotisations de retraite, de chômage et autres cotisations obligatoires de ses employés (y compris les fondateurs qui perçoivent un salaire).
Obtenir les permis ou licences nécessaires : En fonction de votre secteur d'activité (finance, santé, hôtellerie, etc.), vous pouvez avoir besoin de licences ou de permis spéciaux pour opérer légalement.
Ouvrir votre compte bancaire d'exploitation de société : Avec l'extrait du registre du commerce, vous pouvez maintenant convertir le compte de dépôt de capital en compte courant pour gérer les transactions quotidiennes.
Costs of Incorporation
Bien que les coûts puissent varier, un budget type pour la constitution d'une Sàrl ou SA en Suisse comprend:
Les honoraires professionnels : Pour le conseil, la préparation des documents et la gestion du projet.
Frais de notaire : Pour l'authentification de l'acte public.
Frais du registre du commerce : Pour l'enregistrement de la société.
Frais de domiciliation : Si vous utilisez un service pour votre adresse légale.
Une procédure de constitution standard coûte généralement plusieurs milliers de francs suisses, en plus du dépôt capital-actions requis.