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GUIDA NORMATIVA

Acquistare una società svizzera già esistente: cosa è necessario sapere

Comprendere le "società inattive", le norme sul Mantelhandel e quando è opportuno acquisire una società svizzera esistente (SA) o una società in accomandita semplice (GmbH), rispetto a quando è preferibile costituirne una nuova.

  • Perché le "società inattive" non esistono come categoria giuridica in Svizzera
  • Comprensione delle restrizioni del commercio di stufe e controllo dell'registro di commercio
  • Quando è opportuno acquistare un'azienda esistente e quando è preferibile crearne una nuova
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LA REALTÀ

Esistono le "società inattive" in Svizzera?

Risposta breve: No.

A differenza di alcune giurisdizioni, la Svizzera non dispone di un concetto giuridico di "società inattiva" o "società preconfezionata" come categoria distinta. Quella che il mercato definisce "società inattiva" è semplicemente una società per azioni (SA) o una società a responsabilità limitata (GmbH) esistente le cui azioni vengono vendute.

La pratica di mantenere le società inattive al solo scopo di rivenderle in un secondo momento (Mantelhandel) è stata fortemente limitata dalle modifiche apportate al Codice delle obbligazioni nel 2025. Le autorità svizzere considerano ora il commercio di società di comodo come potenzialmente abusivo quando viene utilizzato per eludere le corrette procedure di costituzione o per nascondere la reale situazione economica di un'impresa.

QUADRO NORMATIVO

Comprensione del quadro giuridico

Il termine Mantelhandel si riferisce al trasferimento di azioni di società che:

Cosa si intende per Mantelhandel

  • Non svolgere alcuna attività commerciale effettiva
  • Non possiede beni di rilievo.
  • Sono mantenute esclusivamente per la rivendita a terzi che desiderano evitare il processo di costituzione.

Restrizioni chiave attualmente in vigore

  • Divieto di società di comodo indebitate – Il trasferimento di società prive di attività realizzabili o eccessivamente indebitate è ora espressamente vietato; tali entità devono essere liquidate anziché vendute.
  • Esame del registro delle imprese – I conservatori del registro possono richiedere bilanci, conferme patrimoniali o rifiutare modifiche che sembrano volte a nascondere la storia della società.
  • Informativa sulla titolarità effettiva – Qualsiasi acquisizione di quote superiori al 25% richiede la dichiarazione dell'UBO entro 30 giorni; l'anonimato non è legalmente consentito.
SCENARI LEGITTIMI

Scenari legittimi per l'acquisizione di una società svizzera

  • Acquisizioni di beni o attività commerciali

    Acquistare un'azienda che detiene contratti, licenze, proprietà intellettuali di valore o attività operative in corso che si desidera continuare senza interruzioni.

  • Requisiti di continuità

    Quando si necessita della storia aziendale per specifici scopi normativi (ad esempio, alcune licenze finanziarie che richiedono un track record).

  • Finalità fiscali o di ristrutturazione

    Parte di una ristrutturazione legittima del gruppo in cui l'entità svizzera possiede effettivamente sostanza e beni.

Non adatto a:

  • È sufficiente evitare il periodo di costituzione di 2-4 settimane.
  • Occultamento dell'identità dei veri proprietari (le norme UBO lo impediscono)
  • Creazione di società artificiali "datate" per ottenere credibilità senza sostanza
FATTORI DI RISCHIO

Cosa potrebbe andare storto

  • Passività nascoste

    Anche le società "inattive" potrebbero avere debiti fiscali, obblighi di sicurezza socialee o passività potenziali non visibili nei controlli iniziali. La due diligence è essenziale, ma spesso insufficiente per le società inattive.

  • Problemi bancari

    Le affermazioni relative alla "presenza di un conto bancario incluso" possono essere fuorvianti. Le banche devono verificare nuovamente l'identità dei nuovi proprietari e spesso congelano o chiudono i conti quando rilevano schemi tipici delle società di comodo. Potrebbe essere necessario aprire comunque un nuovo conto, vanificando così il risparmio di tempo previsto.

  • Rifiuto dell'iscrizione nel registro delle imprese

    Cercare di modificare la ragione sociale, l'oggetto sociale, l'indirizzo e il consiglio di amministrazione subito dopo l'acquisto spesso comporta un esame approfondito. Il conservatore del registro può rifiutare le modifiche, richiedere verifiche o ritardare la registrazione.

  • Rischio reputazionale

    Le banche, i partner e le autorità considerano sempre più spesso le acquisizioni di società di comodo come segnali di allarme. Ciò può complicare i rapporti commerciali oltre la fase iniziale di costituzione.

CONFRONTO

Perché la costituzione di una nuova società è generalmente la scelta più vantaggiosa

Nuova formazione

  • Cronologia

    2-4 settimane

  • Chiarezza giuridica

    Una nuova opportunità, senza precedenti nascosti

  • Settore bancario

    KYC semplice

  • Costo

    Prevedibile

  • Flessibilità

    Struttura del progetto dall'inizio

  • Conformità

    Massima trasparenza

Acquistare immobili esistenti

  • Cronologia

    1–3+ settimane (più i rischi legati alla due diligence)

  • Chiarezza giuridica

    Rischio di passività non dichiarate

  • Settore bancario

    L'account viene spesso bloccato/chiuso, è necessario presentare una nuova richiesta.

  • Costo

    Maggiori costi legali e di due diligence

  • Flessibilità

    Limitato dalle leggi vigenti/dalla storia

  • Conformità

    Possibile esame approfondito da parte di Mantelhandel

Conclusione: A meno che non sussista una ragione strategica specifica per acquisire un'azienda esistente o una società di gestione patrimoniale, la costituzione di una nuova società risulta più rapida, sicura ed economica nell'attuale contesto normativo svizzero.

PROCEDURA CORRETTA

Come procedere in modo corretto (quando è opportuno)

  • Revisione pre-transazione

    Valutare se l'azienda possiede beni reali, attività commerciali o valore strategico che giustifichino l'acquisizione piuttosto che la costituzione di una nuova società.

  • Due diligence completa

    • • Bilanci e certificati di regolarità fiscale
    • • Cronologia del registro delle imprese e avvisi SHAB
    • • Contratti in sospeso, contenziosi o questioni normative
    • • Stato del conto bancario e qualità del rapporto

  • Strutturazione giuridica

    • • Contratto di acquisto di azioni con garanzie e indennizzi solidi
    • • Chiara attribuzione delle passività pre e post acquisizione
    • • Valutazione delle modifiche che l'registro di commercioe è disposto ad accettare

  • Transizione adeguata

    • • Esecuzione notarile, ove richiesto
    • • Registrazione dell'UBO entro i termini previsti dalla legge
    • • Gestione attenta dei rapporti bancari
    • • Trasferimento della contabilità
La nostra competenza

Consulenza esperta sulle strutture societarie svizzere

  • Valutazione di un'acquisizione

    Verifica della conformità di un potenziale acquisto alle norme Mantelhandel e della sua solidità strutturale.

  • Nuova formazione

    Incorporare un nuovo SA o GmbH con una governance adeguata sin dal primo giorno.

  • Riorganizzazione

    Passaggio da un'entità acquisita a un'operazione strutturata in modo adeguato, o viceversa.

  • Verifica di conformità

    Esame delle entità svizzere esistenti per individuare eventuali rischi normativi.

Il nostro approccio: Forniamo consulenza basata sulle effettive esigenze aziendali e sulla realtà giuridica, evitando soluzioni rapide che potrebbero generare problemi a lungo termine.

Domande frequenti

Domande frequenti

È possibile acquistare una società svizzera "pulita" senza storia?
Dal punto di vista concettuale, le società inattive "pulite" senza scopo commerciale sono esattamente quelle a cui si applicano le norme Mantelhandel. Le società di comodo realmente inattive sono sempre più difficili da trasferire legalmente e potrebbero essere rifiutate dall'registro di commercio.
Quanto tempo occorre realmente per acquistare rispetto a creare qualcosa di nuovo?
Un'acquisizione adeguata con due diligence, notaio e registrazione richiede in genere da 1 a 3 settimane o più, un tempo paragonabile o superiore a quello necessario per una nuova costituzione, oltre ai rischi continui. Una nuova costituzione richiede solitamente da 2 a 4 settimane con piena trasparenza.
Erediterò il conto bancario?
No. Le banche considerano i trasferimenti di azioni come nuove relazioni e conducono una due diligence completa. Il conto potrebbe essere congelato o chiuso. Si prega di considerare che sarà comunque necessario sottoporsi alla procedura standard di onboarding.
È possibile modificare tutti i dettagli (nome, scopo, consiglio di amministrazione) dopo l'acquisto?
Modifiche significative subito dopo l'acquisizione spesso comportano un esame approfondito da parte dell'registro di commercioe e potrebbero essere rifiutate. La costituzione di una nuova società consente di strutturare correttamente l'azienda sin dall'inizio.
Acquistare un'azienda già esistente offre vantaggi in termini di anonimato?
No. La legge svizzera richiede la divulgazione dei titolari effettivi finali (UBO) per qualsiasi acquisizione superiore al 25%. La legge svizzera sulle società di capitali (registro di commercio) non garantisce l'anonimato agli azionisti.
PROSSIMI PASSI

Desiderate chiarimenti sulle opzioni disponibili per la vostra società svizzera?

Prima di decidere se acquistare un'azienda esistente o crearne una nuova, vi invitiamo a contattarci. Valuteremo la vostra situazione specifica, vi illustreremo il quadro normativo e vi consiglieremo il percorso più sicuro ed efficiente da seguire.

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