Errori comuni da evitare quando si costituisce una società in Svizzera
La Svizzera è sempre tra i Paesi più attraenti al mondo per condurre affari. Il marchio "Swiss Made" è immediatamente riconosciuto a livello mondiale, la valuta è solida e la stabilità economica è leggendaria. Stabilire qui una sede centrale o una holding sembra un colpo tattico per gli imprenditori internazionali.
Ma la procedura non è una semplice passeggiata. L'amministrazione svizzera è precisa. La burocrazia svizzera è precisa. Non perdona gli errori. Se salta un passaggio o archivia un documento in modo errato, non riceve solo un avvertimento. Si becca ritardi, multe e, a volte, un rifiuto totale che la costringe a ricominciare da capo.
Vediamo molti imprenditori lanciarsi nel processo con grande entusiasmo per poi scontrarsi con un muro, perché hanno trattato l'incorporazione svizzera come la creazione di una LLC nel Delaware o di una Ltd nel Regno Unito. Qui funziona in modo diverso.
Per aiutarla a superare questo problema, abbiamo identificato gli ostacoli più frequenti che gli investitori stranieri incontrano. Evitare questi errori le farà risparmiare un capitale significativo e settimane di frustrazione.
1. Scegliere la struttura legale sbagliata
La prima decisione che prende è spesso il primo errore. Gli investitori spesso si affidano a ciò che conoscono dal loro Paese d'origine, ma le forme giuridiche svizzere hanno sfumature specifiche.
Le due principali sono la GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) e la SA (Aktiengesellschaft).
Molti imprenditori scelgono istintivamente la SA perché sembra più prestigiosa. È la struttura aziendale standard. Tuttavia, richiede un capitale minimo di 100.000 franchi svizzeri, con almeno 50.000 franchi svizzeri interamente versati. Inoltre, comporta costi amministrativi più elevati e requisiti di revisione più severi.
D'altro canto, la GmbH è spesso sottovalutata. Richiede un capitale di soli 20.000 franchi svizzeri. È perfetto per le piccole e medie imprese e offre la stessa protezione dalla responsabilità civile di un SA.
L'errore avviene quando un fondatore sceglie un SA per una piccola startup semplicemente per 'immagine', bruciando denaro che avrebbe potuto essere utilizzato per la crescita. Al contrario, vediamo aziende che scelgono un GmbH quando hanno intenzione di quotarsi in borsa o di coinvolgere molti investitori anonimi in un secondo momento, il che costringe a una costosa conversione in un SA lungo la strada.
Prenda il tempo necessario per valutare la sua effettiva disponibilità di capitale e il suo piano quinquennale. Se non ha bisogno dell'anonimato degli investitori in questo momento, il GmbH è di solito la scelta più intelligente e snella.
2. Sottovalutare il requisito del "direttore svizzero"
Questo è il singolo dealbreaker più comune per gli imprenditori stranieri.
La legge svizzera (Articolo 718 del Codice delle Obbligazioni) richiede che almeno una persona autorizzata a rappresentare l'azienda sia domiciliata in Svizzera. Questa persona deve avere il potere di firma.
Non è possibile gestire una società svizzera interamente da un computer portatile a Londra, New York o Dubai senza un rappresentante locale. Molti fondatori stranieri presentano i loro documenti pensando di poter nominare se stessi come amministratore unico mentre vivono all'estero. Il registro commerciale respingerà immediatamente questa richiesta.
Se non intende trasferirsi in Svizzera, ha due opzioni:
- assumere un dipendente locale e conferirgli lo status di amministratore.
- Utilizzare un servizio di amministratore designato.
La mancata osservanza di questo requisito blocca il processo di incorporazione. Deve assicurarsi questa rappresentanza prima ancora di recarsi dal notaio.
3. La trappola del conto capitale
Non può semplicemente trasferire il suo capitale azionario al registro delle imprese. Deve aprire un conto di apporto di capitale specializzato (Kapitaleinzahlungskonto) presso una banca svizzera.
Ecco l'inghippo: aprire un conto bancario per una società che non esiste ancora è difficile. Aprirne uno come cittadino straniero con una struttura aziendale complessa è ancora più difficile. Le regole di conformità svizzere sono incredibilmente severe.
Gli imprenditori spesso rimandano all'ultimo minuto. Fissano l'appuntamento dal notaio, volano a Zurigo o a Ginevra e poi si rendono conto che la banca non ha ancora rilasciato il certificato di capitale perché la compliance sta ancora controllando la fonte dei fondi. Senza quel certificato, il notaio non può incorporare la società.
Inizi la conversazione bancaria con settimane di anticipo. Sia pronto a fornire un'ampia documentazione sulla provenienza del suo denaro. Se le banche tradizionali si muovono troppo lentamente, si rivolga alle moderne soluzioni fintech o ai fornitori di servizi aziendali che hanno relazioni bancarie pre-verificate per accelerare questo processo.
4. Focalizzarsi-solo-sulle-aliquote-fiscali-quando-sceglie-un-cantone
La Svizzera è una confederazione di 26 cantoni. Ognuno di essi ha una propria aliquota fiscale.
Si è tentati di guardare una mappa fiscale, vedere che Zug o Schwyz hanno aliquote fiscali societarie basse e decidere di incorporarsi lì. Sebbene l'ottimizzazione fiscale sia intelligente, è un errore farne il solo fattore.
La bassa tassazione può essere costosa anche sotto altri aspetti. Zug ha affitti di uffici di gran lunga superiori a quelli di Turgovia o San Gallo. I centri a bassa tassazione hanno talenti davvero competitivi, il che aumenta le aspettative salariali.
Inoltre, se registra una "casella postale" a Zug solo per le tasse, ma le operazioni della sua azienda avvengono realmente a Zurigo, le autorità fiscali potrebbero esplorare questa configurazione. Se determinano che la sua sede effettiva di gestione è Zurigo, la tasseranno comunque a Zurigo.
Scegliere una sede che abbia senso dal punto di vista operativo, non solo da quello fiscale.
5. Trascurare la previdenza sociale e l'assicurazione obbligatoria
In alcune giurisdizioni, il proprietario di un'azienda può pagare se stesso attraverso i dividendi e saltare il problema della busta paga. In Svizzera, se lei lavora per la sua azienda, è considerato un dipendente.
Questo significa che deve registrarsi al sistema svizzero sicurezza sociale (AVS/IV/EO). Non può scegliere di non iscriversi. Se lei è il proprietario e il direttore, è ancora un dipendente agli occhi dell'ufficio sicurezza sociale.
La mancata registrazione al sistema sicurezza sociale, all'assicurazione contro gli infortuni (LAINF) e ai fondi pensione (LPP) può portare a massicci pagamenti arretrati e multe in seguito. Le autorità la sottoporranno a un audit e calcoleranno quanto lei dovrebbe pagare.
Inoltre, non dimentichi _IVA (MWST). In genere, diventa responsabile dell'IVA quando il suo fatturato raggiunge i 100.000 franchi svizzeri. Tuttavia, può registrarsi volontariamente prima. Se esporta servizi o beni, la registrazione anticipata le consente di reclamare il IVA pagato sui costi di avviamento. In questo scenario, non registrarsi in anticipo significa essenzialmente buttare via del denaro.
6. Cercare di fare la traduzione & notarizzazione fai da te
Le lingue ufficiali degli registro di commercio svizzeri sono il tedesco, il francese o l'italiano, a seconda del cantone. L'inglese è molto diffuso, ma non è una lingua ufficiale per i documenti di costituzione legale.
Il suo Statuto e l'Atto pubblico di costituzione devono essere nella lingua ufficiale del Cantone in cui si sta costituendo.
Sta firmando alla cieca un contratto vincolante se non comprende la lingua del quartiere. L'impiego di un servizio professionale garantisce che i suoi documenti includano una precisa traduzione in inglese dei documenti scritti correttamente nella lingua locale.
7. Ignorare la manutenzione-post-incorporazione
L'incorporazione è solo la linea di partenza. L'errore che molte aziende commettono è quello di pensare che il lavoro sia finito una volta che la società appare nel Registro delle Imprese (Zefix).
Le aziende svizzere richiedono una manutenzione continua. Deve presentare la dichiarazione dei redditi. Deve tenere un'assemblea generale annuale (SAM). Deve tenere la contabilità in ordine secondo il Codice delle Obbligazioni svizzero.
Se trasferisce la sede, deve aggiornare il registro. Se un direttore si dimette, deve aggiornare il registro.
Vediamo spesso "società zombie" in cui i proprietari si sono trasferiti, hanno smesso di pagare il direttore svizzero e hanno ignorato le lettere del registro. Questo porta ad una liquidazione d'ufficio, che danneggia la reputazione degli amministratori coinvolti. Se vuole interrompere le operazioni, lo faccia in modo corretto. Se vuole cambiare fornitore perché le tariffe attuali sono troppo alte, lo faccia in modo proattivo. Non si limiti a tacere.
8. Cadere per le tasse nascoste
Il mercato della formazione-aziendale-svizzera è affollato. Vedrà annunci di "Costituzione a 500 franchi svizzeri" Queste offerte a basso costo spesso escludono le spese notarili, le spese per il registro delle imprese (che possono essere di oltre 600 franchi svizzeri), il costo del conto di apporto di capitale e le spese di traduzione. Quando ha finito, quell'offerta da 500 franchi svizzeri si è trasformata in 3.000 franchi svizzeri.
Peggio ancora, alcuni fornitori la bloccano in costosi contratti ricorrenti per la domiciliazione o la direzione con clausole di uscita difficili.
Chiede sempre il prezzo "tutto compreso". Un fornitore trasparente le dirà esattamente cosa va allo Stato, cosa al notaio e cosa a loro.
Summary
Per la sua reputazione aziendale e la protezione del patrimonio, avviare una società in Svizzera è un passo saggio. A condizione di rispettare le normative, l'ambiente è destinato a favorire il successo aziendale.
La preparazione è essenziale. Scelga il quadro normativo corretto, si assicuri in anticipo il suo direttore svizzero, sistemi il suo sistema bancario prima di prenotare il volo (o lo faccia in remoto) e non lasci che le aliquote fiscali la rendano cieca di fronte alle realtà operative.
Evitare questi errori tipici garantisce che il suo viaggio in Svizzera inizi su una base solida, in modo da potersi concentrare su ciò che sa fare meglio: far crescere la sua azienda.
Partner con Swiss Incorporated SA
Avvicinarsi al diritto societario svizzero dall'estero può essere difficile; quindi, noi di Swiss Incorporated SA lo sappiamo. I nostri servizi sono stati creati appositamente per gli imprenditori stranieri che necessitano di un'esperienza agevole e a distanza.