Costituzione di una società svizzera
Questo è il cuore pratico della base di conoscenze, che la guida attraverso i passi essenziali per trasformare la sua idea imprenditoriale in una realtà legale in Svizzera. Dalla scelta della giusta struttura aziendale alla comprensione dei documenti di registrazione finali, questa sezione fornisce una tabella di marcia chiara e fattibile.
Scegliere la giusta struttura legale
La forma legale della sua azienda è il suo progetto fondamentale. Determina la responsabilità, i requisiti di capitale e la governance. Sebbene esistano diverse opzioni, la maggior parte degli imprenditori sceglie tra una Società a Responsabilità Limitata (GmbH) e una Società per Azioni (SA).2.1.1 Impresa individuale (Einzelfirma)
Un'impresa individuale è la forma imprenditoriale più semplice, perfetta per liberi professionisti, consulenti o piccoli commercianti.
Impostazione: Spesso è sufficiente una semplice registrazione presso l'ufficio sicurezza sociale (AVS). L'iscrizione al Registro delle Imprese è obbligatoria solo per ricavi superiori a 100.000 franchi svizzeri all'anno.
Responsabilità: Non esiste una separazione legale tra il proprietario e l'azienda. Il proprietario risponde personalmente di tutti i debiti dell'azienda con il suo intero patrimonio privato.
Migliore per: Persone che iniziano con un rischio minimo e non hanno intenzione di raccogliere capitali o assumere molti dipendenti nell'immediato.
Società a responsabilità limitata (GmbH / Sàrl / LLC)
La GmbH è la forma societaria più popolare in Svizzera, in particolare per le startup e le piccole e medie imprese (PMI). Offre un equilibrio tra flessibilità e protezione.
Identità legale: Una GmbH è un'entità legale separata dai suoi proprietari.
Liability: La responsabilità è limitata ai beni dell'azienda. Il patrimonio personale dei proprietari è protetto.
Capitale: Richiede un minimo capitale azionario di 20.000 franchi svizzeri, che devono essere interamente versati al momento della costituzione.
Proprietà: I proprietari (soci) e l'importo del loro capitale azionario contributo sono pubblicamente elencati nel Registro delle Imprese.
Società per azioni (SA / SA / PLC)
La SA è la struttura preferita dalle aziende più grandi o dalle startup che intendono raccogliere un capitale significativo dagli investitori. Offre il massimo livello di prestigio e anonimato per i suoi proprietari.
Identità legale: Una SA è un'entità legale separata.
Responsabilità: La responsabilità è limitata al patrimonio della società.
Capitale: Richiede un minimo capitale azionario di 100.000 franchi svizzeri. Almeno 50.000 franchi svizzeri devono essere versati al momento della costituzione.
Proprietà: Gli azionisti non sono elencati pubblicamente nel Registro delle Imprese, garantendo l'anonimato. Le azioni possono essere trasferite facilmente, il che la rende ideale per la raccolta di fondi e i cambi di azionisti.
Tabella-confronto: GmbH vs. SA
Caratteristiche | Società a responsabilità limitata (GmbH) | Società di capitali (SA) |
| Capitale minimo | CHF 20. 000,000 | CHF 100,000 (CHF 50.000 versati) |
Società | Limitata al patrimonio della società | Limitata al patrimonio della società |
Anonimato dei titolari | I titolari sono registrati pubblicamente | I titolari sono anonimi (not nel registro) |
Trasferimento di azioni | Richiede un atto pubblico (notaio) | È sufficiente un semplice accordo scritto |
Migliore per | Startup, PMI, aziende familiari | Aziende più grandi, startup a forte crescita, aziende in cerca di investitori esterni |
Gestione | Soci dirigenti (proprietari) | Consiglio di Amministrazione |
Branch Offices & Filiali di società estere
Le società estere che desiderano stabilire una presenza in Svizzera possono scegliere tra due opzioni principali:
Sussidiaria: Si tratta di creare una nuova società svizzera indipendente (in genere una GmbH o SA). La filiale è legalmente separata dalla società madre estera. Questo è l'approccio più comune e solido.
Ufficio di filiale: Una filiale è una parte legalmente dipendente della società madre straniera. Non ha un'identità giuridica separata. La società madre è totalmente responsabile delle attività della filiale. Spesso è più semplice da creare, ma offre una minore separazione legale.
Guida-passo-a-incorporazione (GmbH &; SA)
Il processo di incorporazione è una sequenza strutturata di eventi, in genere gestiti con l'aiuto di uno studio professionale e di un notaio svizzero. Può essere suddiviso in tre fasi.
Fase 1: Preparazione
Scegliere il nome della società: Il nome deve essere unico in Svizzera e includere la forma giuridica (GmbH o SA). Si può effettuare una ricerca sull'Indice Centrale dei Nomi Commerciali (Zefix).
Definire lo Scopo della Società (Zweck): Si tratta di una clausola fondamentale nei documenti legali che delinea le attività commerciali previste per l'azienda. Deve essere abbastanza ampia da consentire una crescita futura, ma sufficientemente specifica da essere chiara.
Nominare gli Amministratori & il requisito di Amministratore residente in Svizzera: Deve nominare gli organi direttivi della società. Una legge svizzera fondamentale richiede che la società sia rappresentata da almeno una persona residente in Svizzera.
Per un GmbH, questo può essere un direttore generale.
Per un SA, questo deve essere un membro del Consiglio di Amministrazione.
Questo amministratore residente ha piena autorità di firma e si assume la responsabilità legale della conformità della società alla legge svizzera.
Nominare gli azionisti: Deve identificare gli azionisti iniziali (o i soci per una GmbH) e determinare le loro rispettive partecipazioni nella società.
Stabilire una sede legale (domicilio/sede della società): La sua società deve avere un indirizzo fisico in Svizzera. Non può trattarsi di una semplice casella postale. Un servizio di domiciliazione può fornire un indirizzo legale se non dispone di un proprio ufficio.
Fase 2: Esecuzione
Apertura di un conto bancario di deposito di capitale: Deve aprire un conto bancario speciale a nome della società e depositare il capitale azionario richiesto (ad esempio, CHF 20.000 per un GmbH). La banca rilascerà una conferma del deposito, necessaria per il notaio.
Stesura dello Statuto & Atto costitutivo: Questi sono i documenti legali fondamentali della sua azienda. Lo Statuto (Statuten) definisce le regole della società, tra cui il nome, lo scopo, capitale azionario, e come si svolgono le riunioni. Questi articoli vengono formalizzati in un Atto Pubblico durante un incontro con un notaio.
Il ruolo del notaio svizzero: Il notaio è un funzionario pubblico che autentica il processo di incorporazione. Esaminerà tutti i documenti, verificherà l'identità dei fondatori ed eseguirà l'atto pubblico, costituendo ufficialmente la società.
Registrazione
Registrazione presso il Registro Commerciale (Handelsregister): Dopo la stipula dell'atto notarile, il notaio o il suo rappresentante presenterà una domanda presso il Registro delle Imprese ufficiale del Cantone in cui è domiciliata la sua società.
Ricevere il numero di identificazione della società (UID): Una volta che il Registro elabora la domanda (in genere entro 7-10 giorni), la società è ufficialmente un'entità legale. Le viene assegnato un numero UID unico e viene pubblicato.
Comprendere l'Estratto del Registro Commerciale: si tratta del "certificato di nascita" ufficiale della sua azienda È un documento pubblico che dimostra l'esistenza della sua azienda ed elenca informazioni chiave come il nome, l'UID, la sede legale, lo scopo, gli amministratori e il capitale.
Pubblicazione nel Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio (FUSC/SHAB): La costituzione della sua azienda viene ufficialmente annunciata al pubblico nel FUSC (o SHAB in tedesco). Questa pubblicazione rende l'esistenza della società legalmente vincolante per tutti i terzi.
Lista di controllo post-incorporazione
La sua società è legalmente costituita, ma rimangono alcuni passi cruciali per diventare pienamente operativa.
Registrazione per IVA (MWST): la registrazione IVA è obbligatoria se la sua azienda prevede di generare più di 100.000 franchi svizzeri di fatturato annuo in Svizzera. Questo dovrebbe essere fatto in modo proattivo.
Registrazione presso il Sistema di Sicurezza Sociale (AVS): L'azienda deve registrarsi come datore di lavoro presso l'ufficio cantonale sicurezza sociale per gestire i contributi pensionistici, di disoccupazione e altri contributi obbligatori per i suoi dipendenti (compresi i fondatori che percepiscono uno stipendio).
Ottenere i permessi o le licenze necessari: A seconda del suo settore (ad esempio, finanza, sanità, ospitalità), potrebbe aver bisogno di licenze o permessi speciali per operare legalmente.
Aprire il suo conto bancario operativo aziendale: Con l'estratto del registro commerciale, può ora convertire il conto di deposito del capitale in un normale conto corrente aziendale per gestire le transazioni quotidiane.
Costs of Incorporation
Anche se i costi possono variare, un budget tipico per la costituzione di un GmbH o SA in Svizzera include:
Costi professionali: Per la consulenza, la preparazione dei documenti e la gestione del progetto.
Obblighi notarili: Per l'autenticazione dell'atto pubblico.
Tasse del Registro Commerciale: Per la registrazione della società.
Costi di domiciliazione: Se utilizza un servizio per il suo indirizzo legale.
Un processo di costituzione standard costa generalmente diverse migliaia di franchi svizzeri, oltre al deposito capitale azionario richiesto.