Società holding in Svizzera
Una holding svizzera è una società il cui scopo principale è quello di detenere e gestire investimenti azionari a lungo termine in altre società. La Svizzera è una giurisdizione privilegiata per le strutture di holding grazie a un potente incentivo fiscale chiamato Esenzione dalla partecipazione (Beteiligungsabzug).
Come funziona: Quando una holding svizzera riceve dividendi dalle sue filiali o realizza plusvalenze dalla vendita di una partecipazione qualificata (almeno il 10% di proprietà), questo reddito è effettivamente esente da imposta sull'utile.
Utilizzo strategico: questo rende una holding svizzera un veicolo estremamente efficiente per consolidare gli investimenti internazionali, gestire i finanziamenti di gruppo e centralizzare gli utili prima di reinvestirli o distribuirli.
Società domiciliate & miste (contesto storico)
Prima del 2020, la Svizzera aveva regimi fiscali speciali per le società "domiciliate" e "miste" che svolgevano principalmente attività all'estero. Questi regimi sono stati aboliti nell'ambito della Legge federale sulla riforma fiscale (TRAF) per allinearsi agli standard internazionali. Da allora sono stati sostituiti da strumenti accettati a livello internazionale come il Patent Box e la super-deduzione R&D (trattati nella Parte 1), che si concentrano sull'incentivazione dell'innovazione autentica all'interno della Svizzera.
Protezione della Proprietà Intellettuale (IP)
In qualità di leader mondiale nell'innovazione, la Svizzera offre una solida protezione legale e interessanti incentivi fiscali per la proprietà intellettuale.
Il Patent Box svizzero
Per incoraggiare l'innovazione, il regime del Patent Box offre significativi sgravi fiscali a livello cantonale. Una parte dei profitti derivanti da brevetti e diritti simili viene tassata con un'aliquota molto più bassa. Questo rende la Svizzera un luogo molto attraente per le aziende che desiderano detenere e sfruttare i loro beni di proprietà intellettuale.
Registrazione di marchi in Svizzera ®️
Proteggere il suo marchio è essenziale. I marchi in Svizzera vengono registrati presso l'Istituto Federale della Proprietà Intellettuale (IPI). Il processo prevede:
Ricerca nel registro per assicurarsi che il suo marchio sia unico.
Presentazione di una domanda con un elenco di prodotti e servizi da coprire.
Esame da parte dell'IPI.
Una volta registrato, un marchio svizzero è protetto per 10 anni e può essere rinnovato indefinitamente.
Doing Business in the Crypto & Blockchain Space
La Svizzera, in particolare il Cantone di Zugo, si è guadagnata il soprannome di "Crypto Valley" per il suo approccio pionieristico e pragmatico alla regolamentazione degli asset digitali e della tecnologia blockchain.
Chiarezza normativa: L'Autorità svizzera di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) è stata una delle prime autorità di regolamentazione al mondo a emanare linee guida chiare sulle Initial Coin Offerings (ICO) e sulla classificazione dei token.
Ecosistema di supporto: È emerso un profondo ecosistema di banche, studi legali e fornitori di servizi focalizzati sulla criptovaluta, che ha creato uno sportello unico per gli imprenditori della blockchain.
Quadro giuridico favorevole: Il diritto societario svizzero è abbastanza flessibile da accogliere nuovi modelli di business decentralizzati.
Ristrutturazione societaria (M&A, Change of Legal Form)
Il diritto svizzero offre un quadro chiaro per adattare la struttura della sua azienda man mano che si evolve.
Fusioni & Acquisizioni (M&A): La Legge svizzera sulle fusioni offre un processo semplificato per le aziende che si fondono o si separano, spesso con conseguenze fiscalmente neutre, se fatto correttamente.
Cambio di forma giuridica: È semplice convertire un GmbH in un SA quando l'azienda cresce. Questo è un passo comune per le aziende che desiderano raccogliere capitali da un pool più ampio di investitori, in quanto una struttura SA è più adatta a questo scopo.
Liquidazione dell'azienda & difficoltà finanziarie
Per affrontare le difficoltà finanziarie è necessaria una chiara comprensione dei suoi obblighi legali.
Il processo di liquidazione di un'azienda svizzera
Se un'azienda solvibile decide di cessare le attività, viene sottoposta a una liquidazione ordinata. Ciò comporta una risoluzione formale degli azionisti, la nomina di un liquidatore, la notifica ai creditori, la vendita delle attività, la liquidazione dei debiti e infine la distribuzione dei proventi rimanenti agli azionisti prima della cancellazione della società.
Obbligo di notifica al tribunale in caso di sovraindebitamento
Se le passività di una società superano le sue attività (una situazione nota come "Überschuldung"), il Consiglio di Amministrazione ha il dovere legale di notificare il tribunale fallimentare. Se non lo fa in modo tempestivo, può comportare una responsabilità personale per gli amministratori.
Rimedio al sovraindebitamento: La Lettera di Subordinazione
Un modo per evitare la notifica di fallimento è la Lettera di Subordinazione (Rangrücktritt). In questo documento legalmente vincolante, uno o più creditori (spesso un azionista) accettano di subordinare i loro crediti, il che significa che saranno rimborsati solo dopo che tutti gli altri creditori saranno stati soddisfatti. Questo trasforma di fatto il debito subordinato in quasi-equity nel bilancio, ponendo rimedio al sovraindebitamento.
Capire il sistema svizzero di recupero crediti (Betreibung)
La Svizzera ha un sistema di recupero crediti molto efficiente e favorevole ai creditori. Se un'azienda non paga una fattura, un creditore può, senza bisogno di una sentenza iniziale del tribunale, intentare una procedura esecutiva (Betreibung o Poursuite). Questo avvia un processo formale che può portare rapidamente al pignoramento dei beni o alla dichiarazione di fallimento se il debito non viene saldato.
Acquiring a Shelf Company (Mantelgesellschaft)
Una "shelf company" è una società esistente ma inattiva (di solito una SA o GmbH) che è in vendita. Acquisirne una può essere un'alternativa a una nuova costituzione.
Benefici e rischi vs. nuova costituzione
Benefici: Può essere più veloce di una nuova ie l'azienda ha una storia, che può essere percepita come più credibile.
Rischi: L'azienda potrebbe avere responsabilità nascoste o una cattiva reputazione. Un processo di due diligence approfondito è assolutamente essenziale.
Il Processo di Acquisizione & il Contratto di Acquisto di Azioni (SPA)
L'acquisizione avviene tramite un Contratto di Acquisto di Azioni (SPA), un contratto privato tra il venditore e l'acquirente. Il trasferimento di proprietà viene completato e i nuovi proprietari aggiornano i dettagli della società (nome, scopo, amministratori) presso il Registro delle Imprese.
Due Diligence & Tax Loss Carryforwards
Una motivazione chiave per l'acquisto di una società a scaffale può essere quella di utilizzare le sue perdite fiscali per compensare gli utili futuri. Tuttavia, le autorità fiscali svizzere esaminano molto attentamente queste transazioni e non ammettono l'utilizzo delle perdite fiscali se l'acquisizione è ritenuta puramente evasiva (ad es, se l'attività originaria dell'azienda viene completamente abbandonata).
Corporate Legal Faults & The Role of the Court
La legge prevede dei rimedi per le situazioni in cui un'azienda non viene gestita correttamente.
Mancanza di organizzazione (Organisationsmangel)
La "mancanza di organizzazione" è un problema legale serio che si verifica se una società non dispone degli organi di governo legalmente richiesti, come un Consiglio di Amministrazione, un direttore residente in Svizzera o un revisore (se richiesto). Qualsiasi azionista, creditore o il Cancelliere Commerciale può segnalarlo al tribunale.
Il ruolo del Tribunale Commerciale e del Giudice Fallimentare
Se la mancanza di organizzazione è provata, il tribunale darà all'azienda una scadenza per correggere la situazione. Se l'azienda non si adegua, il tribunale ha il potere di nominare direttamente gli organi mancanti o, nei casi più gravi, di sciogliere l'azienda e avviare la procedura di fallimento. Questo sottolinea l'importanza critica di mantenere sempre una corretta governance aziendale.